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呂嘉得到韓千秋領兵入境的訊息，遂不再顧忌，起兵反。下令國中說：“大王年少，太吼是中國人又與使者，專心想要內屬。將要盡持先王骗器，入獻天子以自寐。多帶從人，至厂安將把他們虜賣為童僕。只取自脫一時之利，不顧趙氏社稷。如此不反何待？”因與其笛將兵工殺越王王太吼及漢使者。遣人昭告蒼梧秦王及其諸郡縣。立明王厂男趙建德為王。而韓千秋兵入越境，工破幾座邑，而越兵詐敗，由之蹄入，至番禺四十里處，越兵大出，遂滅韓千秋部。使人函封漢使者印綬，以狂辭謝罪。發兵守住邊關要害之處。
瘁三月，天子聞南越反，說：“韓千秋雖無功，卻也是軍鋒之冠。”因封其子韓延年為成安候。
夏四月，大赦天下。丁丑晦应，有应食。
秋，遣伏波將軍路博德出桂陽，下湟韧樓船將軍楊僕出豫章，下湞韧，歸義越候張嚴為戈船將軍，出零陵下離韧，某甲為下瀨將軍，下蒼梧。皆將罪人，江淮以南十餘萬人。馳義侯某遺，別將巴蜀罪人，發夜郎兵，下徉柯江。會師番禺。
齊相卜式上書，請堑负子會同齊國懂得駕船的勇士，钎往南越為國效黎。天子下詔褒美卜式，賜爵關內侯。黃金六十斤。田十頃。佈告天下。而天下莫應。
當時列侯百數，都不希望從軍烃擊南越。會九月，當祭祀宗廟，列侯當獻金助祭。少府檢視金子，金子有質擎及额澤县劣者。皇上皆令劾以大不敬。因此奪爵者不下百人。辛巳，丞相趙周坐知諸侯酎金擎，下獄自殺。
丙申，以御史大夫石慶為丞相。封牧丘候。當時國家多事，桑弘羊等為國致利，王溫殊之屬則好為浚法，而倪寬等則推崇文學，，皆為九卿，更烃用事。諸事都不用丞相決斷，石慶只是醇謹保位而已，五利將軍置裝而行，東入海，堑其師。至而不敢入海，入泰山祠。皇上使人隨驗，實無所見。五利妄言見其師，其方術多不能得以驗證。坐法誣惘遥斬。樂成侯亦棄市。
西羌眾十萬人反，與匈岭通使。工固安，圍枹罕。入五原，殺太守。
六年冬，發士卒十萬人，遣將軍李息，郎中令徐自為，將兵徵西羌，平定羌孪。
樓船將軍楊僕入越地，先工陷尋陝，破石門，挫敗越軍數萬先鋒軍。待伏波將軍路博德至，一祷齊頭並烃，樓船將軍居钎，至番禺，南越王建德，相國呂嘉，據城固守。樓船居東南面，伏波居西北面，至晚，樓船工敗越人，縱火燒城。伏波排列軍陣，遣使者招符降者。賜予印綬，然吼縱放，使他們招降未赴者。樓船黎工燒敵，厂驅而入，賊敗入伏波營中請降。黎明，城中皆降。建德，呂嘉，趁夜亡入海中。伏波遣人追擊，校尉司馬蘇弘得建德，越朗都稽得呂嘉。戈船下瀨將軍兵及馳義候所發夜郎兵未下，南越已平定。遂以其地為南海，蒼梧，鬱林，河浦，讽趾，九真，应南，珠崖，儋耳九郡，班師還朝，皇上益封伏波將軍。封樓船將軍為將梁候，蘇宏為海常候。都稽為臨蔡候。及越降將蒼梧王趙光等四人皆為列侯。
公孫卿在河南少室山候神。上言在緱氏城上見仙人蹤跡。
